中国经济网北京11月28日讯 晶瑞电材（300655.SZ）昨晚发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。
本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式，购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权（对应44,565.4009万元注册资本）。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。
沃克森评估以2024年6月30日为评估基准日，对湖北晶瑞100%股权进行了评估，并以市场法结果作为本次评估结论，湖北晶瑞100.00%股权评估值为78,200.00万元。湖北晶瑞76.0951%的股权估值为59,506.3689万元，以该评估价值为依据，经交易各方协商，本次标的资产的最终交易价格为59,506.3689万元，上述交易价格均由上市公司以发行股份的方式支付。
根据资产评估报告，沃克森评估以2024年6月30日为基准日，对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至2024年6月30日，标的公司股东全部权益的账面价值为55,286.07万元，评估价值为78,200.00万元，增值率为41.45%。
经加期评估验证，湖北晶瑞100.00%股权的加期评估结果为80,600.00万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次发行股份方式为向特定对象发行。本次发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购上市公司所发行的股份。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。2024年度利润分配预案与2025年半年度利润分配预案实施后，本次发行价格相应调整为7.34元/股。
本次标的资产的交易价格为59,506.3689万元，发行股份的发行价格为7.34元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为81,071,349股，占发行后总股本的7.11%。
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份锁定期具体如下：潜江基金自股份发行结束之日起12个月内不得转让；大基金二期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
潜江基金的执行事务合伙人为基石浦江。上市公司董事长李勍直接持有如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应95万美元注册资本，并担任法定代表人、执行董事。上市公司控股股东新银国际有限公司持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本。如阳投资持有基石浦江20%股权，对应200万元注册资本。李勍通过如阳投资间接控制基石浦江20%股权，并担任基石浦江的董事长兼法定代表人，潜江基金为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。本次交易不会新增关联方。综上，本次发行股份购买资产构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》（天健审〔2025〕16226号），湖北晶瑞报告期内简要财务报表数据如下：
据公司募集资金存放与使用情况的专项报告，根据中国证监会批复（证监许可〔2023〕2695号），公司由联合主承销商国信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、中信证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）61,643,835股，发行价格为人民币7.30元/股，募集资金总额人民币449,999,995.50元，坐扣承销和保荐费468.00万元后的募集资金为445,319,995.50元，已由保荐机构（联合主承销商）国信证券股份有限公司于2024年3月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税共1,546,456.44元后，募集资金净额为443,773,539.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕88号）。
根据证监会批复（证监许可〔2022〕54号），公司由主承销商国信证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）5,810,032股，发行价为每股人民币41.48元，共计募集资金24,100.01万元，扣除承销和保荐费482.00万元后的募集资金为23,618.01万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2022年1月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用201.24万元后，公司募集资金净额为23,416.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2022〕32号）。
根据证监会批复（证监许可〔2021〕2507号），公司由主承销商国信证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券523万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金52,300.00万元，坐扣承销和保荐费600.00万元后的募集资金为51,700.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年8月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用229.62万元后，公司募集资金净额为51,470.38万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2021〕000579号）。
根据证监会批复（证监许可〔2020〕34号），公司由主承销商国信证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,077.97万股，发行价为每股人民币27.83元，共计募集资金30,000.00万元，坐扣承销和保荐费1,100.00万元后的募集资金为28,900.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年5月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用178.16万元后，公司募集资金净额为28,721.84万元。上述募集资金到位情况业经天职会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2020〕27058号）。
经计算，公司近4年共募资15.14亿元。
2021年4月27日，公司以每10股转增8.00149股并税前派息2.00037元，除权除息日2023年5月7日，股权登记日2021年5月6日；2022年6月2日，公司以每10股转增6.87793股并税前派息0.982562元，除权除息日2022年6月10日，股权登记日2022年6月9日；2023年7月3日，公司以每10股转增7股并税前派息0.5元，除权除息日2023年7月10日，股权登记日2023年7月7日。
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